本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到

苏念被曾柔陷害，导致傅凌风误会他母亲变成植物人是她害得，甚至连曾柔终身不孕也算在她头上，被失望的傅凌风送进监狱，在监狱险些遭到傅凌风表弟的奸污，自杀未遂。